Ley de Sociedades Comerciales 479-08

El ejercicio de la actividad comercial en la República aguardaba la instauración de un nuevo régimen jurídico que actualizara su ámbito de protección, poniéndolo por lo menos a la altura de los avances que se habían alcanzado en legislaciones comerciales internacionales. 

En cierta manera se acusa a nuestro legislador de no haber sido más diligente y previsor para haber elaborado y puesto en marcha una normativa comercial que hiciera de este sector un ente más competitivo y actualizado, con lo que se pudo haber alcanzado grados de desarrollo mayores a los obtenidos a la actualidad.

Entre nosotros, las actividades comerciales han estado regidas desde el tres de junio del 1884 por el Código de Comercio Francés, fecha en que se adoptaron, adecuaron y tradujeron la familia de Códigos de aquella nación.

Es a partir de una enérgica y decidida reacción de los diferentes sectores que mueven la economía nacional, que se propone la creación de un anteproyecto de ley de sociedades comerciales, el cual una vez elaborado fuera objeto de amplios estudios, discusiones, comparaciones y vistas, incluyendo como es natural al Congreso Nacional, quien finalmente lo sancionó en fecha 2 del mes de septiembre del año 2008; bajo la Ley número 479-08, denominándolo Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, promulgada por el Ejecutivo en fecha 11 de diciembre del 2008.

Preciso es acotar que ya antes, bajo la tiranía de Rafael Leonidas Trujillo Molina, se había nombrado una comisión encargada de la revisión del Código de Comercio, encabezada por el Dr. Manuel de Jésus Troncoso de la Concha, quien en el 1947 presentó un Anteproyecto de Código de Comercio bajo la autoria del Doctor J. H. Docoudray, cuya obra abordaba en cierta medida a las sociedades comerciales como las sociedades de responsabilidad limitada (SRL), entre otras, aunque sin preveer la amplia carpeta de opciones societarias que hoy registra la nueva Ley.

Esta normativa viene a crear entre nosotros una forma distinta de como hacer negocios con las adopción de procesos corporativos concentrados, la previsión de prácticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos idóneos para la organización y operación de negocios y la planificación patrimonial estratégica; y también proscribiendo  algunos tipos societarios, tales como las compañías por acciones, entre otras.

De igual manera esta legislación concretiza el interés de eficientizar los recursos reduciendo la burocracia a transitar para dejar debida y definitivamente constituida una entidad comercial, abreviando considerablemente los plazos y los requisitos para su elaboración, además procurando hacer más precisas y cristalina las operaciones comerciales entre los entes protegidos y frente a los terceros, permitiéndole tener mayores controles a las propias autoridades recaudatorias e instituyendo un régimen de registro más seguro y confiable que era una de las metas anheladas del proyecto.

Un detalle de la nueva ley de sociedades comerciales que ha sido severamente criticado es que ella a quienes habían adquirido derechos por haberse constituido bajo una modalidad societaria antes de su existencia, le obliga a adecuarse o a transformarse, según sea el caso, hacia una nuevo tipo social o bien debiendo cumplir con una estela de condiciones en algunos casos exageradas para poder seguir operando bajo el mismo capitulo social.


No se cuestiona que las autoridades recaudatorias pretenden lograr, con la implementación de esta ley, un mayor control sobre el sector comercial, así como un mayor nivel de transparencias de las actividades que patrocinan y de los  patrimonios que constituyen.  

Esta consideración nos lleva a precisar que por las niveles de exigencias condicionales instituidos por la nueva Ley de Sociedades Comerciales, más del noventa y cinco por ciento de las sociedades de comercio regida por la antigua legislación deberán modificarse -adecuarse o transformarse- a los dictámenes de esta nueva norma, lo que obliga a todos aquellos que operan bajo un tipo societario predeterminado a incurrir por imposición de la Ley en ciertos costos económicos inesperados.

Ello se debe a que las sociedades anónimas que eran las que adquirían un mayor interés de los comerciantes para operar sus negocios, llegaron a constituir el 96% del total de las sociedades comerciales registradas formalmente, mientras que eran escasas las adopciones de otros tipos societarios, los cuales llegaron en su mayoría por su obsolescencia a estar en total desuso. En la actualidad ese interés se ha volcado por las sociedades de responsabilidad limitada.

Esta ley de sociedades comerciales No. 479-08, debió entrar en vigencia en el mes de diciembre del año dos mil nueve, sin embargo, ha habido alguna especie de guardia celada de parte de los sectores a los que ella debe serle aplicada, los que han tratado y en cierto modo logrado entorpecer su definitiva puesta en práctica.

Han sido incesantes los pedidos de diferentes sectores del comercio y de la industria, en el sentido sea postergada la entrada en vigencia de este interesante instrumento adjetivo, cuyo reclamo ha sido escuchado y respaldado por las autoridades congresuales. En esta ocasión la Cámara de Diputados aceptó la más reciente petición de prolongación del plazo para su definitiva puesta en marcha, aprobando extender hasta el mes de febrero del año dos mil diez, para imprimirle a esta fecha el carácter ejecutorio a esta ansiada y necesaria ley.

Entendemos que es un contra sentido que hayan sido los empresarios, comerciantes e industriales, los que hayan puesto tantas trabas con las que han impedido la total entrada en vigencia de la nueva Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, justificándose en el sentido de que no existen las condiciones para su total aplicación, quizás sin percatarse que es este sector el que más se perjudica con su postergación.

No se justifica que una ley como la de la especie haya tenido que ser sacrificada para su ejecución y cumplimiento por intereses que a la larga lo que procuran es continuar operando bajo el manto de la baja y poca fiscalización y transparencia.

Salomón Ureña Beltre.

Abogado.
salomonbeltre@me.com